Osakassopimus – usein kysytyt kysymykset

Osakassopimus – usein kysytyt kysymykset

Jaa artikkeli: 
11.11.2021

Osakassopimus on yksi yrityksen tärkeimmistä sopimuksista. Mutta mistä osakassopimuksessa oikeastaan sovitaan? Milloin sellainen kannattaa laatia? Ja miksi se on erityisen tärkeä kasvuyritykselle? Vinkit osakassopimuksen laatimiseen antaa Tonavan lakimies Petteri Viljakainen.

Mistä osakassopimuksessa sovitaan – ja miksi?

Jos osakeyhtiön yritystoimintaa harjoittaa yhdessä useampi kuin yksi henkilö, on viisasta laatia osakassopimus.

Osakassopimus on tärkeä sekä osakkaiden että yhtiön hallinnon ja liiketoiminnan kannalta. Sillä sovitaan keskinäisistä menettelytavoista sekä oikeuksista ja velvollisuuksista, joita osakkailla on toisiaan ja yhtiötä kohtaan. Osakassopimus on siis tavallaan yhtiön puitteissa harjoitettavan yhteistoiminnan käsikirja.

Jos osakassopimusta ei ole tehty, on todennäköistä, että jossain vaiheessa osakkaille tulee erimielisyyksiä asioista, joista tavanomaisesti sovitaan osakassopimuksessa. Sopimuksen tarkoituksena on siis ehkäistä riitoja. Samalla se antaa työrauhaa, kun osakkaat voivat keskittyä yritystoiminnan kehittämiseen. Jos osakassopimusta ei ole tehty, osakkaiden väliset erimielisyydet voivat aiheuttaa yhtiön toiminnan päättymisen, kun erimielisyyksien ratkaisemisesta ei ole sovittu.

Osakassopimuksen laatimisen yhteydessä osakkaat varmistavat, että kaikilla on yhtenevät käsitykset liiketoiminnan tavoitteista ja yritystoiminnan harjoittamisessa tarvittavasta yhteistyöstä. Tämä on erityisen tärkeää kasvuyrityksissä, kun tehdään yhtiön tulevaisuuden kannalta ratkaisevia päätöksiä.

Mitä eroa on yhtiöjärjestyksellä ja osakassopimuksella?

Yhtiöjärjestyksessä ja osakassopimuksessa sovitaan osin samoista asioista. Yhtiöjärjestys on lain mukaan tehtävä, ja myös sen vähimmäissisältö on määritelty laissa. Lisäksi yhtiöjärjestys on julkinen ja se koskee kaikkia yhtiön osakkeenomistajia. Osakassopimus taas on tavanmukaisesti salassa pidettävä ja se sitoo vain sopimuksen osapuolia.

Osakassopimuksessa on usein mahdollista sopia useammista asioista ja yksityiskohtaisemmin kuin yhtiöjärjestyksessä. Tämä koskee erityisesti esimerkiksi rahoitukseen ja osakkeiden luovuttamiseen liittyviä seikkoja.

Yhtiöjärjestys ja osakassopimus kannattaa laatia niin, että ne tukevat toisiaan. Jos niissä on ristiriitaisia ehtoja, yhtiöjärjestyksen ehdot syrjäyttävät osakassopimuksen ehdot. Tosin usein osakassopimuksessa sovitaan, että ristiriitatilanteissa yhtiöjärjestyksen sijasta noudatetaan osakassopimusta. Tällöinkin tämä luonnollisesti koskee vain osakassopimuksen osapuolia. Jos toisena osapuolena on taho, joka ei ole sitoutunut osakassopimukseen, on noudatettava yhtiöjärjestyksen määräyksiä.

Milloin osakassopimus kannattaa tehdä?

Osakassopimuksen voi käytännössä tehdä milloin tahansa. Kasvuyrityksissä osakassopimus on järkevää tehdä ennen yhtiön perustamista mutta vasta sen jälkeen, kun on selvillä, ketkä ovat oikeasti tulossa osakkaiksi.

Kunkin osakkaan on syytä suhtautua sopimuksen laatimiseen riittävällä huolellisuudella, koska on huomattavasti haasteellisempaa yrittää muuttaa kertaalleen allekirjoitettua sopimusta kuin vaikuttaa sopimuksen sisältöön sen laatimisen yhteydessä. Tärkeintä on, että osakkaat pääsevät ratkaisuun, jonka kaikki voivat hyväksyä. Sopimuksen on tarkoitus olla paras mahdollinen liiketoiminnan tuloksellisen harjoittamisen kannalta.

Miten osakassopimus laaditaan?

Osakassopimuksen laatiminen voi tapahtua monin eri tavoin. Internetistä löytyy paljon yleisiä mallipohjia, mutta jokaisen yrityksen tilanne ja tavoitteet ovat kuitenkin aina yksilöllisiä, minkä vuoksi mallisopimusten käyttäminen sellaisenaan ei ole suositeltavaa. Kokeneen asiantuntijan avulla sopimuksesta saadaan yhtiön ja osakkaiden kannalta paras kokonaisuus. Ulkopuolisen kanssa on myös usein helpompi sparrata asioita ja käydä läpi sopimuksen vaikutuksia erilaisissa tilanteissa.

Osakassopimusta laadittaessa voi ilmetä, että osapuolilla on eriäviä näkemyksiä sopimuksen sisällöstä. Tällöinkin on hyvä, että tukena on riippumaton taho, joka auttaa kaikille osapuolille hyväksyttävissä olevan ratkaisun löytämisessä. Joskus voi käydä niin, että kaikkia tyydyttävää sopimusta ei saada kaikesta yrityksestä huolimatta aikaiseksi. Tällöin joudutaan miettimään ja päättämään, kuinka asiassa edetään.

Miten rahoittajat tai sijoittajat otetaan huomioon osakassopimuksessa?

Kasvuyritys saattaa tarvita ulkopuolista rahoitusta liiketoiminnan harjoittamiseksi ja kulujen kattamiseksi. Tällöin mukaan saattaa tulla pääomasijoittaja tai muu vastaava taho, jolle rahoituksen ehtona yleensä on, että rahoittaja saa sovitun määrän yhtiön osakkeista.

Sijoittajan intressit yhtiötä kohtaan ovat usein erilaiset kuin perustajaosakkailla. Siksi sijoittaja tavanomaisesti edellyttää, että osakassopimusta muutetaan tai se tehdään kokonkaan uudestaan siten, että sijoittajan edut tulevat turvatuksi.

Yksi vaihtoehto on, että yhtiön osakkeet jaetaan eri osakesarjoihin. Tällöin eri sarjojen osakkeiden omistajilla voi olla erilaisia oikeuksia ja velvollisuuksia, jolloin voidaan tehdä erilaiset osakassopimukset eri osakesarjoja omistaville.

Mitä kaikkea osakassopimuksen tulee pitää sisällään?

Missään ei ole määrätty, mistä ja miten osakassopimuksessa sovitaan. Sopimusvapaus on siis varsin suuri, mutta lakien mukaisesti pitää toki toimia myös osakassopimusta laatiessa.

Koska osakassopimuksia on tehty jo pitkään, tietyt asiat kuuluvat nykyään melko vakiintuneesti sovittaviin asioihin. Tällaisia ovat esimerkiksi eri päätöksiin vaadittavat äänimäärät, osakkeiden luovutukseen liittyvät säännöt sekä kilpailukielto ja salassapito.

Osakassopimuksissa voidaan sopia monista muistakin asioista. Sopimusta laatiessa on syytä tarkasti harkita, mistä kaikesta sillä on järkevää sopia. Toisinaan osakassopimuksissa on sovittu asioista, jotka olisi kannattanut sopia suoraan esimerkiksi yhtiön ja osakkaan välillä. Tällaisia ovat muun muassa työntekovelvoitteen sisällön määrittely ja palkitsemiseen liittyvät asiat. Pääsääntöisesti osakassopimuksessa kannattaa sopia vain niistä asioista, jotka koskevat kaikkia osapuolia samalla tavalla.

 

Tonava on paljon muutakin kuin tilitoimisto. Palvelemme myös kaikissa lakiasioissa. Haluamme olla vastuullinen taloushallinnon kumppani, joka auttaa sinua kaikissa yrityksen tärkeissä kasvuvaiheissa ja -tilanteissa. Tutustu lakipalveluihimme täältä tai jätä yhteydenottopyyntö täältä. Voit myös olla suoraan yhteydessä lakimies Petteri Viljakaiseen, 0400 551 885 tai petteri.viljakainen@tonava.fi.

Yhteystiedot

Tonava Group Oy
Malmin raitti 17 A, 2 krs 
I
00700 Helsinki
I
050 389 8713
Y-tunnus: 3002598-9

Navigaatio

Seuraa meitä

Avoimet työpaikat

Katso vapaat paikat
©Tonava Group Oy 2021

Ota yhteyttä